公告日期：2024-08-13

广州维力医疗器械股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州维力医疗器械股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生
对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同上市公司提供担保，按照本制度执行。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前十个工
作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条 董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批
准。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数同意，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。

如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分之二
以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、
高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过……
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