公告日期：2024-04-27

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-015

水发派思燃气股份有限公司

关于 2023 年重大资产重组等业绩承诺实现情
况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2021 年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况
（一）2021 年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况

2021 年 12 月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下
简称“水发新能源”）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的 51%股权，购买价格合计人民币 3 亿元，该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司 2021-080 号公告）

1.交易对方

本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。

2.交易标的

通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权。

3.交易价格

根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）
出具的鲁正信评报字(2021)第 Z133 号评估报告，以 2021 年 6 月
30 日作为评估基准日，通辽隆圣峰 100%股东权益评估价值为40,370.00 万元，评估增值 25,076.17 万元，增值率为 163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第 Z134 号评估报告，
以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，铁岭隆圣峰 100%股东权
益评估价值为 20,190.00 万元，评估增值 15,604.54 万元，增值率为 340.31%。

以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰 51%的股权作价人民币 20,000.00 万元和铁岭隆圣峰 51%的股权作价人民币 10,000.00 万元。本次交易不构成重大资产重组。

4.对价支付方式

本次交易的交易价款以现金方式支付。

5.项目实施情况

2022 年 3 月，本次交易购买之标的资产通辽隆圣峰、铁岭隆
圣峰公司已完成过户手续，上述两家公司成为公司控股孙公司。
（二）收购资产业绩承诺情况

根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议》（以下简称“《51%股权转让协议》”中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

1.业绩承诺期限

业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为 2022年度、2023 年度和 2024 年度。

2.承诺净利润数

业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰 2022 年度-2024 年度
拟实现净利润数分别为 4,000 万元、4,400 万元、4,700 万元，铁岭隆圣峰 2022 年度-2024 年度拟实现净利润数分别为 1,500万元、1,600 万元、1,800 万元。

净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。

3.补偿安排

因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。

如标的公司 2022 年度或 2023 年度累计实际净利润数低于累
计承诺净利润数的 80%、2024 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 100%，则出让方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后 10 日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方1 已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额
进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的 60%，则甲方有权要求乙方 1 回购甲方持有的标的公司股权，收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化 8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。

4.担保措施

标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股权质押给公司，并将转让价款中的人民币 3,000万元作为预留的保证金，共同作为其业绩承诺的担保。

5.超……
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