公告日期：2024-07-12

中信证券股份有限公司

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2023 年 8 月 4 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），以不超过人民币 15.00 元/股（含）价格回购股份，回购期限自公司董事会审议通
过回购方案之日起不超过 12 个月。公司于 2023 年 8 月 5 日、2023 年 8 月 9 日
披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

2024 年 6 月 21 日，公司完成回购，并于 2024 年 6 月 25 日披露了《关于回
购完成暨回购实施结果的公告》。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,861,556 股，占公司总股本的比例为 1.1236%。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2023 年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红的方案

2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。

根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

截至 2024 年 4 月 29 日，公司总股本 432,673,649 股，回购专用证券账户中
的股份总数为 3,880,056 股，以此计算合计拟派发现金红利 34,303,487.44 元（含税），占公司期末归属于母公司股东的剩余未分配利润比例为 38.91%。

2、本次不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。

2024 年 6 月 26 日，公司发布《关于调整 2023 年度利润分配方案每股分配
金额的公告》，鉴于公司股本变动情况，公司按照现金分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2023 年度利润分配方案的每股分配金额进行相应调整，每股派发现金红利由 0.08 元（含税）调整为每股派发现金红利 0.0802 元（含税），计算公式如下：

调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施 2023 年年度权益分
派 股 权 登 记 日 登 记 的 公 司 总 股 本 - 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 股 数
=34,303,487.44÷（432,673,649-4,861,556）≈0.0802 元（保留小数点后 4 位）。

实际利润分配总额=调整后每股现金红利×（实施 2023 年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）=0.0802×
（432,673,649-4,861,556）=34,310,529.86 元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2023 ……
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