公告日期：2024-08-31

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化和规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会成员在任职期间出现法律法规和《公司章程》规定的不适
合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以
连任。成员在任职期间，如出现有不再适合担任公司（独立）董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的独立性的情形时，即自动失去成员资格，并由董事会根据本规则第三条至第五条的规定补足成员人数。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会成员。
第三章 职责与权限

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当……
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