公告日期：2024-04-09

杰克科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及《杰克科技股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议决定公司拟与关联人发生的交易金额不足 3,000 万人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

（十八）制订、实施公司股权激励计划；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意同时取得全体董事半数以上同意。

第五条 公司发生购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易（公司受赠现金资产、财务资助、提供担保事项除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

达到下列标准之一的，公司应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司……
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