公告日期：2024-07-11

北京海润天睿律师事务所

关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的

法律意见

中国·北京

二〇二四年七月

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869

北京海润天睿律师事务所

关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见

致：文灿集团股份有限公司

根据发行人与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。

就本次发行事项，本所已出具《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 001 号，以下简称《法律意见》）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见》（[2023]海字第 001-1 号）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（[2023]海字第 001-2 号），《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（[2023]海字第 002 号，以下简称《律师工作报告》）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所于《法律意见》《律师工作报告》中的相关声明亦适用于本法律意见。除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《律师工作报告》的释义一致。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。就本次发行，独立董事发表了同意的独立意见。

2022 年 11 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，2023 年 2 月 24 日，
发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。就本次发行，独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》。

2023 年 10 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023 年 10 月 30 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

2024 年 5 月 20……
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