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公告日期:2024-06-25
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
二〇二四年五月
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
致:湖南和顺石油股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南和顺石油股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》(以下简称“《自律监管指引第 7 号》”)、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)等相关法律、法规及规范性文件以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司 2023 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本专项核查意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本专项核查意见仅供公司本次差异化分红相关事项使用,不得用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具本专项核查意见。
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公司拟以集中竞价交易方式回购
公司股份用于员工持股计划或股权激励。截至 2023 年 3 月 13 日,公司完成回购
并累计回购公司股份 2,976,000 股。
根据《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第 7 号》等相关法律法规和其他规范性文件的规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利。因此,上述公司回购专用账户中的股份不享有参与公司 2023 年度利润分配的权利,公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 22 日分别召开第三届董事会第九
次会议、2023 年年度股东大会,审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》。公司 2023 年年度利润分配方案为:1.公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.1 元(含税);2.本次利润分配不送红股,不以资本公积转增股本。在实施权益分派股权登记日前,公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
截至 2024 年 5 月 30 日,公司总股本为 173,394,000 股,扣除公司回购专用
账户持有的 2,976,000 股,以实际参与分配的股本数 170,418,000 股为基数计算,公司拟合计派发现金红利 17,041,800.00 元(含税)。
三、本次差异化分红的计算依据
(一)公司已回购至回购专用证券账户的股份不参与分配。截至 2024 年 5
月 30 日,公司总股本为 173,394,000 股,扣除回购专用证券账户持有的 2,976,000
股,本次实际参与分配的股本数为 170,418,000 股。
(二)以 2024 年 5 月 30 日的收盘价 14.23 元/股计算,差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
根据公司提供的申请文件,公司申请根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
根据 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案,公司本次利润分配方案为现金红利分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现……
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