南京滨江铂尔曼酒店工程施工现场

　　华夏时报记者夏高琴南京摄影报道

　　还未建成开售的房产，华菱精工（603356.SH）却在去年8月就买上了。

　　6月16日华菱精工披露，在13日举行的监事会会议上，出自公司大股东一方的监事会成员姜振华，指控由二股东捷登零碳提名的现任董事罗旭、贺德勇存在违法违规，损害上市公司利益的行为。

　　具体来看，姜振华指控上述董事主导开展与公司主业不相关的交易或虚假交易，占用上市公司资金，并租赁、购买与经营无关的房产等。上述指控中，《华夏时报》记者注意到公司在南京租赁1905.04平米的办公房产后，又花2480万元在南京购置了一套办公房产，而去年一整年华菱精工毛利润才8515万元。

　　值得关注的是，《华夏时报》记者实地调查发现，该办公房产正是第二大股东质权人旗下子公司开发建设项目，且该项目至今并未建成开售。

　　不仅如此，在交易价格上也远超市场价。公司称交易单价为3.2万元/平方米，而查阅房地产交易网站，目前南京市内建筑面积与其相似的写字楼，单价最高是位于南京市建邺区奥体金融城的甲级写字楼，在2.3万元/平方米。且公司目前在租赁使用的甲级写字楼南京喜马拉雅，交易网站单平报价也才1.38万元，公司购买的房产单价足足比现租赁房产的售价高出一倍多。而在地理位置上，华菱精工购置的办公室也远逊于上述两处写字楼。

　　高价购置的房产实际却尚未建成开售

　　根据姜振华于临时监事会提案《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》中所述，2023年8月3日，在相关高管的主导下，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室，总面积775平米，单价32000元/平方米，总金额2480万元，目前公司已付定金100万元及首笔购房款500万元，合计600万元。

　　公司称购置上述房产是公司为转型规划，拟用于给下属全资子公司江苏华馨储能科技有限公司以及拟引进的新团队使用。

　　公开信息显示，南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块是南京新华海城市发展有限公司是控股股东南京新华海科技产业集团有限公司于2021年以1.52亿元拍得的土地，该地块编号为NO.2021G66，总面积10336.57平方米。按照当时南京市国有建设用地使用权挂牌出让的相关公告，该地块的出让条件中要求地块内除酒店式公寓可上市销售、转让以外，其余建筑均须由竞得人自持经营，不得销售、不得转让，此外除酒店式公寓外，剩余部分均建设酒店，酒店建筑设计要求及建造标准不得低于五星级标准。据了解，新华海后续与雅高集团签约，该地块将建设五星级酒店铂尔曼酒店，以及酒店式公寓。

南京土地市场网截图

　　南京市住房保障和房产局相关工作人员告诉《华夏时报》记者：“酒店式公寓、商业用房出售，是需要开发商办理预售许可或者是现售备案的。”但记者查阅南京市住房保障和房产局相关网站，并未查询到相关商品房预售许可及现售备案情况。尚未办理销售手续，华菱精工是如何购买的？

　　对于华菱精工购置该地块办公室事项，记者致电、致函华菱精工，工作人员表示公司目前不方便接受采访。记者又尝试联系南京新华海城市发展有限公司，未果后记者来到了该地块，发现项目现场挂的项目名称为南京滨江铂尔曼酒店，工地仍在施工建设中，建设主体尚未封顶，并且在现场没有对外出售的迹象。

　　《华夏时报》记者询问现场工人是否有商业地产在售，工人回应称：“没听讲开始卖。”随后记者联系到新华海城市发展有限公司相关项目负责人，对方告诉记者：“目前楼体已经建设到28层，项目确实有公寓及办公室，出售情况不太清楚，我只是负责现场施工的。”

　　值得关注的是，华菱精工披露的购置价格也远超市场价。记者查阅房地产交易网站，目前南京市内建筑面积在700平米到800平米的写字楼，总价在600万至1700万元不等，单价最高是位于南京市建邺区奥体金融城的甲级写字楼，其单价在2.3万元/平方米。

　　在地理位置上，滨江铂尔曼项目位于南京市栖霞区，附近仅地铁1号线直达，周边商业区并不算成熟。而公司租赁的南京喜马拉雅位于南京南站附近，处在南京重要交通枢纽地段。前述奥体金融城写字楼，更是南京河西中央商务区核心地段，也是金融企业集聚区。

　　事实上，捷登零碳与新华海之间也并非全无关系。

　　2024年4月18日华菱精工发布公告称收到5%以上股东质押部分持股的信息，第二大股东捷登零碳将其持有的9%公司股票质押给了南京新华海科技产业集团有限公司。那么上述房产交易事实究竟如何？上海交易所在相关问询函中也要求公司披露购买上述房产的用途及定价依据，并要求公司说明是否已支付的房产是否实际流向第二大股东实控人马伟及其关联方等。

　　曾与假央企签下千万合同

　　问题不止于此。

　　据姜振华提案内容，2024年1月，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司（下称“江苏季晴”）签订3150万元铝边框采购合同，不过合同约定交货地点并非公司经营地点，公司支付预付款945万元，对方却至今未发货。

　　据公司回应，该笔业务是由合作方介绍，彼时合作方推荐了江苏中矶正业能源科技有限公司（下称“江苏中矶”）的铝边框订单，由于供货时间紧，且公司尚不具备批量生产铝边框能力等原因，公司称向中粮集团有限公司（下称“中粮集团”）下属全资子公司江苏季晴购买铝边框产品的贸易服务。公司分别与江苏中矶、江苏季晴分别签订了《产品销售合同》与《铝边框采购合同》，并向江苏季晴支付了合同总价款的30%作为预付款。后续因其供应商产能不足原因暂无法交货，而造成违约。公司与江苏中矶达成一致无需承担违约赔偿责任。而江苏季晴已归还945万元预付款，并支付违约款项12.63万元。

　　虽然华菱精工声称江苏季晴是中粮集团的全资子公司，但种种迹象显示，该公司与央企可能并无关系。天眼查信息显示，江苏季晴成立于2018年4月，注册资本9.2亿元，2023年年报显示公司参保人数为0，唯一股东为江苏旬阅新材料科技有限公司，后者则由江西联展科技有限公司（下称“联展科技”）全额出资，而联展科技由中粮集团全资子公司中国华孚贸易集团100%持股。

　　不过，联展科技、中国华孚贸易集团的央企子公司身份，早已先后被中粮集团公开否认。中粮集团6月7日公布资讯显示，冒名中粮企业名单公告中，联展科技就赫然在列。而在签订合作协议前，中国华孚贸易发展集团在2023年4月底，就被中粮集团列为在香港冒名注册企业。间接控股股东被中粮集团打假，江苏季晴的央企身份已然站不住脚。

　　值得一提的是，天眼查显示，江苏季晴登记联系方式与江苏中矶子公司宁波传虹实业有限公司为同一号码。上述交易是否有商业实质？上海交易所在问询函中要求公司对相关事项补充披露。

　　易主失败引发“内斗”

　　从指控来看，上述事项均将“矛头”指向了第二大股东，事实上，本次姜振华的“发难”并不算突兀，其背后代表的第一大股东与公司第二大股东之间的矛盾已存在多时。

　　2023年5月，华菱精工宣布筹划易主事项。捷登零碳计划出资2.85亿元受让实控人黄业华、马息萍所持公司9.5%的股份。为了平稳过渡控制权，黄业华、黄超父子将所持公司合计20.41%的股份的表决权委托给捷登零碳行使。华菱精工同时还计划向捷登零碳定向发行新股，新股认购完成后，捷登零碳将持有华菱精工超过30%的股份，成为其控股股东，实际控制人将变更为马伟。

　　据了解，马伟同时也是上市公司宝馨科技（002514.SZ）的实控人，其控制的江苏捷登持有宝馨科技26.9%股份，为宝馨科技控股股东。

　　在股权转让完成，拿到足够的表决权后，马伟一方顺利入主华菱精工董事会。在新提名的董事会成员名单中，华菱精工的老人只剩下黄超、刘煜二人，罗旭、凌云志、高鹏程都来自宝馨科技，罗旭被选举为华菱精工第四届董事会董事长。

　　然而，今年5月7日，华菱精工突然宣布终止筹划近一年的控制权变更事项，捷登零碳不再受让黄业华持有的剩余股份，双方同步终止表决权委托协议。5月20日，黄业华提交临时提案，要求更换董事会、监事会成员，试图夺回话语权，但在5月30日的公司年度股东大会上，相关议案被以58.63%的反对票否决，自己提名的董事、监事全部落选。华菱精工非独立董事4个席位，控股股东方仅得一席。

　　6月3日，黄业华之子黄超在举行的第四届董事会第十六次会议上，对审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》等3项议案均投出反对票。黄超表示，贺德勇、金世春、徐秋娇等人都在捷登零碳实控人马伟控制的宝馨科技任职，而宝馨科技与公司个别子公司存在相似业务，可能存在部分董事、监事、高管不能勤勉尽责的情形出现。

　　6月13日，公司老员工、监事会成员姜振华在另一董事乌焕军推举下，召开临时监事会，对罗旭和贺德勇进行指控。

　　河南泽槿律师事务所主任付建告诉记者：“监事在发现企业内部存在违法违规问题时，应当立即行使他们的权利，包括但不限于提出质询、要求相关人员解释、提交调查报告、向有关部门报告等。此外，监事还可以行使其他监督权利，如督促公司管理层采取必要的措施纠正违规行为，维护公司和股东的利益。”

　　虽然华菱精工及相关律师认为此次监事会召开无效，但仍引起监管部门的注意，这场由股东内斗引发的波澜，尚需华菱精工对自身内控问题进行解释。日前，公司称已开始内部调查。