公告日期：2024-04-26

安徽天禾律师事务所

关于

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之

法律意见书

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽省交通规划设计 研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）的委托，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《安 徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，就安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激 励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事 项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法 律意见书。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、设计总院承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供设计总院本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、本所律师同意设计总院将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材 料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律 意见承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和 验证，出具如下法律意见：

一、本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销涉及的批准与授权

1、2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第 三届监事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对 本次激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

2、2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国 资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究 总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号） 文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限 公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研 究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健 作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案 向公司全体股东征集投票权。

4、2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股 份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限……
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