公告日期:2024-04-30
北京市金杜律师事务所
关于
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
二〇二四年四月
目 录
释 义...... 2
一、 本次交易方案概述...... 6
二、 本次交易各方的主体资格...... 17
三、 本次交易不构成重组上市...... 21
四、 本次交易的批准与授权...... 22
五、 本次交易涉及的重大协议...... 23
六、 本次交易标的资产情况...... 23
七、 本次交易涉及的债权债务的处理...... 57
八、 关于本次交易的披露和报告义务...... 57
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 57
十、 本次交易的实质条件...... 59
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 63
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 64
十三、 律师认为需要说明的其他事项...... 64
十四、 结论性意见...... 68
附件一:江苏恒义拥有的土地使用权及自有房产...... 70
附件二:江苏恒义租赁的主要房产...... 72
附件三:江苏恒义拥有的注册商标...... 74
附件四:江苏恒义及其控股子公司拥有的专利...... 76
释 义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华达科技/上市公 华达汽车科技股份有限公司,系上海证券交易所主板上
司 指 市公司,股票代码为 603358,曾用名为江苏华达汽配制
造有限公司、靖江华达汽配制造有限公司
江苏恒义/目标公 指 江苏恒义工业技术有限公司
司
恒义有限 指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司、江苏恒义汽配制造
有限公司,江苏恒义曾用名
恒义股份 指 江苏恒义汽配股份有限公司,江苏恒义曾用名
交易对方/业绩承 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
诺方
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
本次交易 指 华达科技以发行股份及支付现金的方式购买交易对方
持有的江苏恒义44.00%股权
标的资产 指 江苏恒义44.00%股权,对应江苏恒义7,475.9986万元注
册资本
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)
宁德恒义 指 宁德恒义工业技术有限公司,曾用名为宁德恒义汽配制
造有限公司,江苏恒义全资子公司
恒义超然 指 恒义超然工业技术(上海)有限公司,江苏恒义全资子
公司
恒义轻合金 指 江苏恒义轻合金有限公司,江苏恒义控股子公司
恒义惠州分公司 指 江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司
《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书》
华达科技与交易对方于2023年12月25日签署的《关于江
《购买资产协议》 指 苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《购买资产协议 华达科技与交易对方于2024年4月26日签署的《关于江
之补充协议》 指 苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补 指 华达科技与业绩承诺方于2024年4月26日签署的《业绩
偿协议》 承诺及补偿协议》
《报告书》 指 《华达汽车科技……
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