公告日期：2024-04-26

大连百傲化学股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则

第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用大连百傲化学
股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给关联方使用的资金；与关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利

益。

第二章 防范原则

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律法规、监管部门相关规定或认定的其他情形。

第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公
司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 防范措施

第八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行定期自查。对于存在资金占用、违规担保问题的情况，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十条 公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币
资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证……
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