公告日期：2024-06-21

恒泰长财证券有限责任公司

关于

辰欣药业股份有限公司
差异化分红事项的核查意见

独立财务顾问

二零二四年六月

恒泰长财证券有限责任公司关于

辰欣药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“独立财务顾问”）担任辰欣药业股份有限公司（以下简称为“辰欣药业”、“上市公司”或“公司”）2019 年以集中竞价交易方式回购公司股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》以及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，恒泰长财对辰欣药业 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因及根据

2019 年 12 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2019 年 12 月 21 日，公司公
告了《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司利用不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 16,000 万元（含）自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励。

根据《股权激励计划》的相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象李若清先生因离职原因，不再具备激励对象资格，其合计所持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票将由公司进行回购注销。

2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于 1 名激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销。截至目前，此激励对象的股份回购注销事宜尚未完成登记。

根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。同时，公司年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，同
意扣除拟回购注销的部分限制性股票后实施利润分配。公司拟回购注销的股份不参与公司 2023 年度利润分配，由此导致公司 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次利润分配的具体方案

辰欣药业于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司 2023 年度实现归属于母公司的净利润 521,338,330.89 元，减去应付普通股股利 151,679,668.22 元，加上
以前年度未分配利润 2,761,952,271.56 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023
年度归属于母公司的可供分配利润为 3,131,610,934.23 元。

根据《上海证券交易所回购股份实施细则》及公司《辰欣药业股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司股权激励对象辞职待回购注销的股份 10,500 股，不参与本次利润分配。现公司拟向 2023 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 521,338,330.89 元,公司拟以截
至 2023 年 12 月 31 日总股本 452,775,129 股，扣除股权激励对象辞职待回购
注销的股份 10,500 股，即以 452,764,629 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4.36 元（含税），预计现金分红的数额共计 197,405,378.24 元，占归属于上市公司股东净利润的 37.87%，剩余未分配利润 2,934,205,555.99 元结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至……
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