公告日期：2024-06-15

招商证券股份有限公司

关于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司

2023 年年度报告的信息披露监管问询函》

相关问题的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“公司”）募集资金专项持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，现对关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函（上证公函【2024】0578 号，以下简称“监管问询函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：

问题 2、关于 AI 智能驾培系统交易。年报及相关公告显示，前期公司向北
京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）采购新能源汽车, 部分用于出售计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司前
期采购的 1,294 台新能源汽车需安装 AI 智能驾培系统，截至报告期末仍有 944
台 AI 智能驾培系统尚未交付，且涉及募集资金购买的有 435 台 AI 智能驾培系
统，对应资金 2,349 万元，与前期披露有关 AI 智能驾培系统已于 2022 年末前完
整交付情况不符，公司对此进行差错更正。此外，公司对存货计提跌价准备 0.74亿元，固定资产计提减值准备 0.39 亿元，主要系公司前期购置的新能源汽车对外售价下跌。前期，公司回复问询函称，桐隆汽车与公司联系方式、办公地址等存在一定重合，但经核不存在关联关系。前述媒体报道称，桐隆汽车监事荣雪峰与法定代表人荣伟系姐弟关系，其还通过桐隆投资与公司进行多次交易，“隐秘关系澄而不清”。

请公司补充披露：（1）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形；（2）桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金
占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（3）公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况；（4）报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。请保荐机构发表意见。请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合AI 智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。

回复：

一、公司回复

就上述问题，公司具体回复如下：

（一）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。
1、桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况。

（1）桐隆汽车基本情况

2019 年 10 月 30 日，北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）成
立，法定代表人为荣伟，注册资本为 10,010 万元，企查查显示参保人员为 4 人，
公司地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路 8 号院 6 号楼 1 层（集群注册）。

桐隆汽车的股权结构：

类别 主要信息 备注

股东 荣伟 持股 99.9001%

股东 王培华 持股 0.0999%

桐隆汽车的主要人员情况：

类别 主要信息 ……
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