公告日期：2024-04-26

苏州易德龙科技股份有限公司 独立董事专门会议制度

苏州易德龙科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立
董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 职责权限

第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：

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（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件或其
他方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）会议召开日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）发出会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议应当由三分之二以上独立董事出席方可举行；每
一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第十一条 独立董事专门会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能
出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权
利。

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第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当
在会议记录上签名。

独立董事专门会议记录作为公司档案保存。

独立董事专门会议记录的保管期限不少于10年。

第十三条 独立董事专门会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）独立董事的出席情况；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十四条 独立董事应当在独立董事专门会议决议上签字并对独立……
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