公告日期：2024-06-25

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

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关于基蛋生物科技股份有限公司

2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复
上海证券交易所上市公司管理一部：

基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“基蛋生物”）近日收到上海证券交易所下发的《关于基蛋生物科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0616 号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《工作函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，现就函件相关问题回复如下：

问题1 关于非标意见

前期公告显示，公司于2020年通过协议转让及增资的方式收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成等10名管理层股东以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东持有的武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称景川诊断）58.53%股份，并约定若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，管理层股东可选择向公司以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率出售部分或全部剩余股份，具体情况马全新、胡淑君、武汉众聚成须在书面通知中告知收购方。2022年6月，公司收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。年报显示，公司与景川诊断管理层股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未能达成一致意见，双方产生诉讼，景川诊断未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响，会计师对年报出具了带强调事项段无保留审计意见。此外，前期公告显示，公司通过景川诊断进入凝血检测细分领域，
景川诊断业务与公司心血管检测业务具有较强协同性。2023年底，公司多次向景川诊断提出审计及提供相关资料的要求，但景川诊断均未积极全面履行，基蛋生物无法登录此前已经与景川诊断系统实现对接的财务系统。

请公司：（1）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时；（2）说明就剩余股份受让的承诺是否构成一项金融负债以及公司的会计处理；（3）说明公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧，公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据，景川诊断年度财务报告的最新进展；（4）补充披露公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利润分配、三会运作以及日常参与经营决策的具体情况，结合上述情况及景川诊断管理层股东对景川诊断的控制影响情况，综合说明公司对景川诊断是否已失去控制，是否及时履行信息披露义务；（5）说明收购后公司与景川诊断的业务协同发展情况；结合公司对景川诊断的控制影响，补充披露相关事项对公司业务协同发展的影响以及公司未来的战略规划。

请年审会计师发表意见，并说明认为相关事项对公司产生较大负面影响的具体体现以及为获取景川诊断可靠财务数据执行的审计程序。

公司回复：

（一）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时。

1.公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后各方诉讼的具体情况、目前的诉讼进展及对公司经营的影响

（1）诉讼一：涉案金额为 6485.28 万元（不包含诉讼费）的诉讼事项

原告：武汉众聚成咨询管理有限责任公司

当事人名称 被告：基蛋生物科技股份有限公司

第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

公司于 2020 年通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购了武
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