公告日期:2024-04-27
广州通达汽车电气股份有限公司
独立董事工作制度
(修订稿)
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州通达汽车电气股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,保障公司独立董事依法独立行使职权,促进公司规范运行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和《广州通达汽车电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并回避;任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件:
(一)根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》以及本制度第三章所规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
上述第(五)项不良记录系指:
1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
2、因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
3、最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的;
4、存在重大失信等不良记录;
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满 12 个月的。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的
会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八)法律、行政法……
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