公告日期：2024-04-26

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2024-055

营口金辰机械股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开

第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于
修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《公司章程》进行了修订完善，具体
情况如下：

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款

第一百四十四条 公司设首席执行官一名，由 第一百四十四条 公司设首席执行官（总经理）
董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。

公司设各职能首席官、副总裁若干名，由首席 公司设各职能首席官、副总裁若干名，由首席
执行官提名，由董事会聘任或解聘。 执行官提名，由董事会聘任或解聘。

公司首席执行官、各职能首席官、董事会秘书、 公司首席执行官、各职能首席官、董事会秘书、财务总监、副总裁为公司高级管理人员。 财务总监、副总裁为公司高级管理人员。

第一百七十七条 公司的利润分配政策 第一百七十七条 公司的利润分配政策

（一）基本原则 （一）基本原则

公司的利润分配应当重视对投资者的合理回 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、 报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量 发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以 状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公 及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。 司年度的实际情况制定具体的分红方案。其
（二）利润分配形式 中，现金股利政策目标为：公司最近三年以现
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司 的年均可供分配利润的百分之三十。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 （二）利润分配形式

利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
（三）公司现金分红的具体条件 或者法律法规允许的其他方式分配利润。现金
公司实施现金分红应同时满足以下条件： 分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 配。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 （三）公司现金分红的具体条件

准无保留意见的审计报告； 公司实施现金分红应同时满足以下条件：

3、公司当年末资产负债率不超过百分之七十； 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏4、实施现金分红不会影响公司持续经营。 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（四）公司发放股票股利的具体条件 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 准无保留意见的审计报告；
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理 3、公司当年末资产负债率不超过百分之七十；的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进 4、实施现金分红不会影响公司持续经营。
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合 保留意见，或者报告期末资产负债率高于 70%，理现金分红回报和维持适当股本规模为前提， 或者经营活动……
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