公告日期:2024-07-12
青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会议事规则
2024 年 7 月(修订)
目 录
第一章 总则......1
第二章 董事会的构成与职权......1
第三章 董事会会议的召开程序 ......4
第一节 会议的召开方式......4
第二节 会议提案的提出与征集......5
第三节 会议通知及会前沟通 ......6
第四节 会议的出席......7
第五节 会议的召开......9
第六节 会议表决、决议和会议记录......10
第四章 董事会决议的执行和反馈 ......12
第五章 附 则 ......12
青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规 范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”) 等有关规定,制订本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设立董事会,对股东大会负责。
第三条 董事会由5-9名董事组成,设董事长1人。也可设副董事长1-2人。
董事长和副董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事,独立董事中应当至少包括
1名会计专业人士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至 少具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博 士学位等四类资格之一的人士)。
第四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司聘任董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第六条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构设置;
(十) 选举董事长;
(十一) 聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项;
(十二) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 制订《公司章程》的修改方案;
(十四) 管理公司信息披露事项;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七) 制订、实施公司股权激励计划;
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会的决策权限如下:
(一) 审议公司发生的购买或者出售资产交易,不论交易标的是否相关,所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经……
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