公告日期：2024-06-27

华泰联合证券有限责任公司关于

浙江九洲药业股份有限公司

差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》，对公司 2023 年度差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因和方案

2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过如下差异化权益分派方案：公司拟以截止2023年12月31日总股本899,485,928股，扣除回购专用账户股份4,896,200股及股权激励待回购注销股份50,700股，即以894,539,028为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利447,269,514元。本年度公司现金分红比例为43.29%。

如在申请日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》。

2024年5月29日，公司对外披露《浙江九洲药业股份有限公司关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，自公司审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案》披露之日起至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式新增回购股份3,764,600股。截至2024年5月29日，公司回购专用证券账户中股份数量为8,660,800股，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次利润分配。

综上所述，按照每股分配比例不变的原则，公司以截止申请日总股本899,485,928股，扣除回购专用账户股份8,660,800股及股权激励待回购注销股份50,700股，即以890,774,428为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利445,387,214.00元。具体内容详见公司2024年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》。

二、特殊除权除息处理的原因

2024年4月8日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票2名授予对象和2022年限制性股票5名授予对象因离职、退休不再符合激励条件，公司董事会同意对其已获授但尚未解锁的50,700股限制性股票进行回购注销。截至本核查意见出具日，上述股份已办理完成回购注销手续，具体内容详见公司2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

截止2024年6月11日，公司回购专用证券账户中股份数量为8,660,800股，占公司总股本（899,435,228股）的比例为0.96%。

根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用账户持有股份不参与公司 2023 年度利润分配，由此导致公司 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

三、具体利润分配方案

按公司实施本次利润分配方案时股权登记日的应分配股数 890,774,428 股为基数（应分配总股数=登记日总股本 899,435,228 股-回购专用账户的股份数
8,660,800 股），拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），本年度
共计分配利润 445,387,214.00 元。

四、具体除权除息计算公式

截止本核查意见出具之日，公司总股本为899,435,228股，本次实际参与分配的总股本为890,774,42……
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