公告日期:2024-04-30
证券代码:603488 证券简称:展鹏科技 公告编号:2024-024
展鹏科技股份有限公司
关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通
过支付现金 25,082.91 万元购买贾磊、郝利辉、宁波领擎、宁波领诺、宁波领骋、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高贰号、光煜投资等 11 名交易对方合计持有的北京领为军融科技有限公司(以下简称“领为军融”或“标的公司”)30.79%股权。同时,贾磊、郝利辉、宁波领诺等 3 名交易对方将其持有的 27.87%领为军融股权对应的表决权委托给公司(以下简称“本次交易”)。截至本公告披露日,公司已持有领为军融 11.17%股权,本次交易完成后,公司将直接持有领为军融 41.96%股权,并通过受托表决权方式享有领为军融 27.87%表决权,合计享有领为军融 69.83%表决权,领为军融将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通
过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易事项无需提交股东大会审议批准。
本次交易存在收购整合、领为军融业绩承诺无法实现的风险、业绩赔偿无法补偿公
司投资总价的风险、商誉减值等风险,详细情况请参见本公告“八、本次交易存在的风险”之内容,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
1、本次交易作价情况
2024 年 4 月 28 日,公司与贾磊、郝利辉、宁波领擎创业投资合伙企业(普通合伙)(以
下简称“宁波领擎”,原名邢台领擎软件开发中心(普通合伙)、宁波领擎软件开发中心(普 通合伙))、宁波领诺软件开发中心(有限合伙)(以下简称“宁波领诺”,原名邢台领诺软件 开发中心(有限合伙))、宁波领骋创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波领骋”, 原名邢台雅惠商贸中心(有限合伙)、宁波领睿商贸中心(有限合伙))、杭州科实股权投资 有限公司(以下简称“科实投资”)、诸暨科实华盈股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称“科实华盈”)、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“富昆坦”)、 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“力高贰号”)、嘉兴光煜股权 投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“光煜投资”)签署《股权转让协议》,上述 11 名交易 对方同意将其合计持有的领为军融 30.79%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公 司。本次现金收购中,公司在参考沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克 森评估”)出具的资产评估报告中领为军融 100%股权评估价值 86,845.23 万元的基础上,综 合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素,对领为军融管理层股东、早期投资人、A 轮、B 轮投资人采取差异化定价,具体交易价格如下:
单位:万元
名称 本次现金 对应领为军融 100% 备注
收购对价 股权价值
贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁 管理层股东及科实
波领擎(除合伙人张云鹏外)、 4,411.53 86,800.00 投资
科实投资
宁波领擎合伙人张云鹏、宁波 12,961.73 76,384.00 不承担业绩对赌责
领骋 任的早期投资人
科实华盈、缪也霖、富昆坦、 7,709.65 88,200.00 A 轮、B 轮投资人
力高贰号、光煜投资
合计 25,082.91 81,457.39 -
2024 年 4 月 28 日,公司与贾磊、郝利辉、宁波……
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