公告日期：2024-08-07

北京市天元律师事务所

关于上海韦尔半导体股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于上海韦尔半导体股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

京天股字（2024）第 442 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、 本次差异化分红的原因

2022 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不高于人民币 6 亿元（含），回购价格不超过人民币 85 元/股（含），回购期限自董事会审议通
过回购股份方案之日至 2022 年 12 月 31 日。

2022 年 12 月 28 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，将回购价格上限由不高于人民币 85 元/股（含）调整为不高于人民币 95 元/股（含），并将实施回购方案的期限由
2022 年 12 月 31 日止调整为 2023 年 3 月 31 日止。

根据公司于 2023 年 4 月 4 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实施
结果的公告》（公告编号：2023-022），截至 2023 年 3 月 31 日，公司通过集中竞价
交易方式已累计回购股份 3,436,611 股，占公司总股本的比例为 0.29% 。其中2,292,800 股已通过大宗交易方式过户至公司 2022 年员工持股计划，公司于 2023
年 3 月 8 日披露了《2022 年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公告
编号：2023-016）。已回购剩余的 1,143,811 股股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户。

2023 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不高于人民币 10 亿元（含），回购价格不超过人民币 100 元/股（含），回购期限自董事会审议
通过回购股份方案之日至 2023 年 9 月 28 日。

根据公司于 2023 年 10 月 10 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份实
施结果的公告》（公告编号：2023-098），截至 2023 年 9 月 28 日，公司通过中竞价
交易方式已累计回购股份 7,137,100 股，占公司总股本的比例为 0.60% 。其中
2,234,800 股已通过大宗交易方式过户至公司 2023 年员工持股计划，公司于 2023
年 10 月 18 日披露了《2023 年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公
告编号：2023-110）。已回购剩余的 6,046,111 股股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户。

2024 年 1 月 23 日，公司召开第六……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。