公告日期：2024-04-26

江苏立霸实业股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的
作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”） 《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件以及 《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）《江苏立霸实业股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，结合公司实
际情况，特制定本工作细则。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 人员组成

第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，必要时可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，
负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议。

第八条 独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第九条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议
召开 3 日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头、通讯等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提
议后 5 日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当
经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议召集人和主持人；

（三） 独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（四） 关于会议程序和召开情况的说明；

（五） 会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

（六） 每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；

（七） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、
会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保持期限应当不少于十年。

第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，主要包括：
（一）公司应当在独立董事专门会议召……
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