公告日期:2024-04-30
浙江司太立制药股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
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独立董事专门会议议事规则
第一章 总 则
第一条 为确保浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事规范、
高效地开展工作,进一步完善公司的法人治理,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江司太立制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本议事规则。
第二条 独立董事根据《公司章程》《独立董事制度》和本议事规则规定的职责范
围履行职责,独立工作,不受公司其他部门干涉。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的要求,认真履行职责,在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
第五条 公司应当至少每年召开一次独立董事会议,于会议召开前三天发出会议
通知并提供相关会议资料。
独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷方式通知时,若自发出通知之日起二日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独立董
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事有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
在保障各独立董事充分表达意见的前提下,独立董事专门会议亦可以采用视频网络会议、书面传签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。独立董事通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第九条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主
持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章,授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
下列事项应当经公司独立董事专门委员会讨论并经全体独立董事过半数同意:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
独立董事行使上述所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门委员会讨论并经全体独立董事过半数
同意后,方可提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应当在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由,所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录,独立……
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