公告日期：2024-06-07

北京金诚同达律师事务所

关于

浙江司太立制药股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

金证法意[2024]字 0531 第 0289 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于浙江司太立制药股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

金证法意[2024]字 0531 第 0289 号
致：浙江司太立制药股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了法律核查和验证。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

3.在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格；

4.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；

5.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、关于本次发行的批准和授权

（一）董事会决议

2022 年 8 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈浙江司太立制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023 年 4 月 16 日，因调整本次发行方案，发行人召开第四届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对……
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