公告日期：2024-06-29

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-068
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 6 月 28 日召开
第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，对公司注册资本和股份总数做出修订，具体情况如下：

1、自 2023 年 2 月 25 日至 2023 年 11 月 28 日，公司发行的“美诺转债”共
计转股数量为 0.6633 万股；公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象累计自主行权 0.2641 万份股票期权。

因此，截至 2023 年 11 月 28 日，公司注册资本由人民币 21,339.7403 万元
增加至人民币 21,340.6677 万元，公司股份总数由 21,339.7403 万股增加至21,340.6677 万股。

基于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前 修订后

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
21,339.7403 万元。 21,340.6677 万元。

第二十条 公司股份总数为 21,339.7403 万 第二十条 公司股份总数为21,340.6677万
股，均为普通股。 股，均为普通股。

2、2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 20 名激励对象已离职，已不符合《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意取消上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计 113,678 份，拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 56,056 股。2024 年 1 月 29 日，上述限制
性股票已办理完成注销手续。

因此，截至 2024 年 1 月 29 日，公司注册资本由人民币 21,340.6677 万元减
少至人民币 21,335.0621 万元，公司股份总数由 21,340.6677 万股减少至21,335.0621 万股。

基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前 修订后

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
21,340.6677 万元。 21,335.0621 万元。

第二十条 公司股份总数为 21,340.6677 万 第二十条 公司股份总数为21,335.0621万
股，均为普通股。 股，均为普通股。

3、自 2023 年 11 月 29 日至 2024 年 5 月 29 日，公司发行的“美诺转债”共
计转股数量为 0.1512 万股。

2024 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 5 月 21 日为授予日，向 347 名激励对象共计授予 542.40 万
股限制性股票，授予价格为 6.59 元/股。

公司召开第五届董事会第二次会议后，另有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大会对董事会……
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