公告日期：2024-10-09

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-103
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于与南京华威医药科技集团有限公司签订战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“南京华威”）签订战略合作协议。本次签订的战略合作协议不涉及具体合作事项约定。具体项目实施尚待进一步商洽，并履行相应决策程序，信息披露义务等。

战略合作协议的签订目前不会对公司业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。具体合作事项及项目实施存在一定的不确定性。

协议履行过程中，如遇市场环境变化、行业政策调整等不可预测因素或不可抗力的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。

协议的签署不涉及关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次战略合作旨在整合双方优势资源，进一步在高端产品领域形成“原料药制剂一体化”优势，通过研发和生产资源的相互协同，降低药物开发成本，增强产品的竞争力。

一、战略合作协议签订的基本情况

2024 年 10 月 8 日，公司与南京华威签订了《战略合作协议》。双方本着平
等自愿、互惠互利的原则，决定建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自所长，在药品、医美、特医食品等大健康领域就产品开发、注册及申报、商业化生产及市场营销等方面开展深度合作，发挥各自优势，形成研产协同，加强原料制剂一体化效应，进一步塑造各自品牌，共同发展与成长。

双方以本次签订的《战略合作协议》为基础，对未来合作的具体事项将在双方充分协商后开展，所涉及的合作需另行签订相关具体协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。本次协议签署无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次《战略合作协议》的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）南京华威基本情况

企业名称：南京华威医药科技集团有限公司

统一社会信用代码：9132010072176959X0

成立时间：2000 年 6 月 30 日

注册地：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 C3 栋

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄辉

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：检验检测服务；药品生产；药品委托生产；兽药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；会议及展览服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：新疆百花村医药集团股份有限公司认缴出资 10,000 万元人民币，
占注册资金的 100%。

（二）关联关系

公司与南京华威不存在关联关系。

三、《战略合作协议》的主要内容

（一）合作主体

甲方：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“甲方”)

乙方：南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“乙方”)

（二）合作内容

1、甲乙双方共同筛选确定合作产品及合作产品的优先次序，合作项目原则上双方按比例共同投入，上市后销售、文号或项目权益转让收益分享亦按前期投资比例共享利益分成；进行技术转让或委托开发的项目，乙方优先关联甲方的原料药进行制剂的开发，具体项目另行签订项目合作协议予以详细约定。

2、双方合作的原料药（含甲方自有原料药项目），乙方或乙方关联方自持的制剂及乙方为其他第三方客户开发的制剂项目申报阶段需第一顺位独家（第三方自有原料药除外）关联甲方的原料药进行制剂的开发。

3、甲方基于双方战略合作拟新建特殊制剂产线，拟建产线类型范围包括但不限于非细胞毒肿瘤类高活（OEB4）生产线、糖皮质激素类生产线、普药高活（OEB4）生产线；合作期内，乙方承诺每条产线每年自持（含乙方关联方）或推荐客户落产，甲方给予乙方或乙方推荐客户方原料药、制剂 CMO 等价格的优惠支持。

4、合作产品原则上乙方或乙方的关联第三……
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