公告日期：2024-03-22

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕52 号

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关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定

当事人：

贵人鸟股份有限公司，A 股证券简称：ST 贵人，A 股证券
代码：603555；

李志华，贵人鸟股份有限公司实际控制人兼时任董事长、总经理；

周文凤，贵人鸟股份有限公司时任财务总监；

苏志强，贵人鸟股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会福建监管局出具的《关于对李志华、周文凤、苏志强采取监管谈话、出具警示函措施的决定》（〔2024〕3 号）、《关于对贵人鸟股份有限公司采取责令改正、出具警示函措施的决定》（〔2024〕4 号）（以下合称行政监管措施）查明的事实及相关公告，贵人鸟股份有限公司（以下简称 ST 贵人或公司）实际控制人兼董事长、总经理李志华间接控制了黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司、甘南县玉弘粮食购销有限公司等 4 家公司，上述 4家公司为公司关联方。2021 年、2022 年、2023 年公司与上述 4家公司发生采购交易分别为 2,401.30 万元、73,490.17 万元、12,091.72 万元，分别占上一年末经审计净资产的 233.27%、40.26%、7.10%，于 2022 年、2023 年达到须履行股东大会决策程序的标准。但公司未按规定履行相应决策程序并及时披露与上
述 4 家公司的关联交易，也未在 2021 年年度报告、2022 年半年
度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告中披露。

因会计师无法判断玉米贸易业务的商业实质，无法判断主要供应商与公司的关联关系等事项，公司 2022 年度财务报告被出
具保留意见，内部控制被出具否定意见。2023 年 4 月 26 日，上
海证券交易所（以下简称本所）发出监管工作函，要求公司核实
保留意见所涉粮食贸易业务的上下游贸易商是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，公司一直未予回复。根据公司于 2024
年 1 月 20 日、2 月 6 日披露的公告，公司已就前述关联交易补
充披露并履行董事会审议程序，于 2024 年 2 月 5 日召开股东大
会审议通过关于补充确认关联交易的议案。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司连续多年发生日常关联交易，涉及金额巨大，未及时披露相关关联交易并履行董事会、股东大会审议程序，且在该事项导致公司财务报告被出具保留意见、内部控制被出具否定意见、本所督促核实披露的情况下，仍未如实披露相关情况，影响投资者知情权。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、
第 6.3.7 条、第 6.3.17 条等有关规定。

责任人方面，根据行政监管措施认定，实际控制人兼时任董事长、总经理李志华作为公司主要负责人、日常经营管理事项的具体负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监周文凤作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书苏志强作为公司信息披露事项的具体负责人，未履行勤勉尽责义务，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、
第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由

除实际控制人兼时任董事长、总经理李志华表示无异议外，公司及时任财务总监周文凤、时任董事会秘书苏志强提出如下申辩理由。

公司及周文凤、苏志强提出，本次关联交易事项系李志华个
人履职原因引起，公司自 2021 年 7 月 2 日起的所有时任董事、
监事、高级管理人员均不知悉李志华与标的公司存在关联关系，并非公司管理层在知情情况下的集体决策行为。公司已对李志华的历次信息披露相关义务均进行了核查和提示，均未发现标的公司与公司存在关联关系的情形。公司积极自查并配合核查工作，知悉关联交易事项后及时整改。

周文凤还提出，其任职期间积极关注、梳理筛查公司的关联公司及关联人情况。2022 年年报被出具保留意见后，已走访公司存货所在仓库及玉米贸易涉及的大部分供应商和客户，发现资产和人员都是独立的。

苏志强还提出，一是其……
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