公告日期：2024-05-24

中通国脉通信股份有限公司

董事会议事规则

二○二四年五月

吉林·长春

中通国脉通信股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立；公司董事会向股东大
会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行
使职权。

第二章 董事会的性质、组成

第三条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会
决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名，
且至少包括一名会计专业人士。根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控
和审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成（风控和审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事），其中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，风控和审计委员会的召集人为会计专业人士。董事由
股东大会选举产生和更换。

董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。董
事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。董事应按照相关法律

法规和《公司章程》规定行使职权。

第五条 董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得

超过六年。因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事长和副董事长，由全体董事过半数选举产生或者罢免。

董事长为公司法定代表人。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履职，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

公司董事会应制定董事会秘书工作细则。

第八条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责领导。负责处理董事会

日常事务，协助保管董事会印章、信披电子介质、股东名册电子介质等董事会资料，并协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。董事会审
议事项不得超出相关法律法规规定和股东大会对董事会的授权范围。

第十条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事……
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