公告日期:2024-05-24
中通国脉通信股份有限公司
关联交易管理制度
二○二四年五月
吉林 长春
中通国脉通信股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公
司”)与关联人之间发生的关联交易行为,保证关联交易的公平合理,维护公司及全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则”》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》及其他有关规范性文件的规定,制定本制度。
第二条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则。
公司在处理与关联方间的关联交易时,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,不得损害公司和其他股东的利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人认定
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或
者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人(或者其他组织)。
第五条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
关系密切的家庭成员:包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。
第六条 具有以下情形之一的法人(或其他组织)或者自然人,视同为公司
的关联人:
(一)相关协议或者安排生效后的12个月内,存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人为公司的关联人;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的法人(或者其他组织)、自然人为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。公司有权对潜在侵害公司利益或致使公司利益对其倾斜的法人(或其他组织)、自然人认定为公司关联人,并适用本制度。
第三章 关联交易范围
第九条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于下列事项
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资 (含委托理财 、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;……
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