公告日期：2024-06-12

中信建投证券股份有限公司

关于浙江三星新材股份有限公司

调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三星新材调整向特定对象发行 A 股股票方案事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第七条之第一款的规定，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

因此，本次发行方案调整事宜未构成本次发行方案重大变化，根据相关法律法规的规定，并根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》及 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》的授权，本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

经独立董事专门会议审议通过后，公司于 2024年 6月 11日召开第四届董事
会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

二、本次发行方案调整的主要内容

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，公司现调整本次发行的募集资金规模，将本次发行的募集资金规模从不超过人民币58,760.32万元（含本数）调整为不超过人民币58,327.28万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。具体情况如下：

调整前：

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,760.32 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

调整后：

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,327.28 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

三、保荐人核查意见

（一）本次发行方案调整已履行了必要的审批程序

本次三星新材调整发行方案事项已经公司 2024年 6月 11日召开的第四届董
事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。

（二）本次发行方案调整不构成发行方案重大变化

本次三星新材向特定对象发行 A 股股票方案调整内容为调减本次募集资金总额，发行募集资金总额由不超过 58,760.32 万元（含本数）调整至不超过58,327.28万元（含本数）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化。

除减少募集资金外，本次发行方案的其他事项均未发生变化，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规及规范性文件的规定。

四、结论意见

综上，本保荐人认为，本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，已履行必要的内外部程序，本次发行方案调整后不影响本次发行。本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司调 整向特定对象发行 A股股票方案的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周圣哲 钟海洋

中信建投证券股份有限公司

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