公告日期：2024-09-14

股票简称： 三星新材 股票代码： 603578
关于浙江三星新材股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年九月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】786 号）（下称“审核问询函”）已收悉。浙江三星新材股份有限公司（下称“三星新材”“发行人”“公司”）与中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（下称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》中简称具有相同含义。

格式 说明

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于本次发行方案 ......3
问题 2.关于公司控制权 ......27
问题 3.关于国华金泰 ......46
问题 4.关于经营情况 ......69
问题 5.关于融资规模与财务性投资......89
保荐机构总体核查意见 ......105

问题 1.关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1）2023 年 3 月 22 日，金玺泰与公司原控股股
东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过放弃部分表决权、协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，上市公司拟以现金 4,000 万元对金玺泰实际控制人金银山控制的国华金泰进行增资，2023 年 9月份增资已完成。2）本次发行对象为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超
过人民币 58,760.32 万元，发行价格为 11.04 元/股，前期，金玺泰以 21.00 元/
股的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的股份。3）本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 36 个月。4）金玺泰目前所持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有股份，取得并购贷款支付部分认购资金的可能。5）公司前期认定在杨敏、杨阿永放弃表决权、股权协议转让后，本次向特定对象发行股份前，金玺泰取得公司控制权。

请发行人说明：（1）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述；（2）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益；（3）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（4）金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司……
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