公告日期：2024-03-27

上海市锦天城律师事务所
关于地素时尚股份有限公司控股股东

增持股份的

专项核查意见

二零二四年三月

上海市锦天城律师事务所

关于地素时尚股份有限公司

控股股东增持股份的专项核查意见

致：地素时尚股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对公司控股股东马瑞敏（以下简称“增持人”）于 2023年9月27日至 2024年 3 月 26 日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引 8 号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。

（三）本专项核查意见仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司控股股东、董事长兼总经理马瑞敏女士，中国国籍，无境外永久居留权。

（ 二 ） 本 律 所 通 过 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）方式进行了核查。经核查，增持人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不 得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、增持人本次增持股份情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据《地素时尚股份有限公司控股股东增持股份计划公告》（公告编号：2023-039），截至目前，公司控股股东、董事长兼总经理马瑞敏女士持有公司股份 259,181,965 股，占公司总股本比例为 54.29%。

（二）本次增持计划

根据公司于 2023 年 9 月 27 日发布的《地素时尚股份有限公司控股股东增持
股份计划公告》（公告编号：2023-039），基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，马瑞敏女士拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司无限售流通 A 股股份；拟增持金额人民币 1,500 万元左右。本次增持价格将不设置价格区间。根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（三）本次……
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