公告日期：2024-06-27

证券代码：603608 证券简称：*ST 天创 公告编号：临 2024-080
债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施

所涉问题的整改报告

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）于 2024 年 4 月 30
日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”），公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员进行通报、传达，组织内部部门对《责令改正措施决定》中涉及的问题进行了全面梳理，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订，以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定工作方案，对相关问题进行整改。

公司于 2024 年 6 月 26 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》，具体内容如下：
一、情况描述

1、问题描述

2022 年 11 月 10 日，公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，
以下简称“深圳九颂”）与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）实际控制人、深圳快美妆传播有限公司签订协议，约定深圳九颂以 4000 万元的价格受让自然人吴某某持有的快美妆科技 8.8712%的股权（以下
简称股权交易事项）；自然人吴某某持有的快美妆科技 8.8712%股权于 2022 年 6月以 1320 万元价格从平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚见”）处购得。在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时，平潭尚见为持有公司 5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。

对上述股权交易事项，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四十一条的规定。

2、原因分析

由于平潭尚见与吴某某及吴某某与深圳九颂两笔股权交易时间相距较短，而平潭尚见持有上市公司的持股比例至 2022 年 11 月各方签订股权转让协议之时仍高于 5%，基于实质重于形式的原则判断，本次交易应当认定为关联交易。但由于公司的疏忽以及对关联交易的相关规则理解不到位，仅按照直接交易双方在交易时点的关系判断是否属于关联交易。公司对关联方及关联交易的识别存在缺陷，导致公司未就上述交易履行关联交易审议程序，也未及时对外披露，构成与关联交易相关的内部控制设计与执行的重大缺陷。
二、整改措施

公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内控缺陷。截至本整改报告披露日，公司已采取以下整改措施：

整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，标的股权变更手续正在办理中

2024 年 4 月 23 日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某等相关方签署了《关于
深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》（以下简称“《无效协议》”）确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。

4 月 24 日，深圳九颂已收到吴某某退还的全额交易价款。

考虑到吴某某此前系受平潭尚见委托办理的股权交易事项，为简化股权变更登记程序，经第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理深圳九颂所持快美妆科技股权退出的股权变更登记手续，具体办理事宜以最终与协议
各方商定的，并且经过相关法律咨询的合法程序为准，公司尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。

截止本整改报告披露日，股权变更的相关工商登记手续在进展中。公司将根据后续股权变更登记的进度及时披露相关进展情况。

整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况

上述关联交易问题暴露后、年度报告披露前，为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织
公司相关部门成立特别工作小组，并已于 2024 年 4 月 30 日前完成公司 2023 年
度、2022 年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。

2023 年度报告披露后，针对上海证券交易所下发的《对公司 2023 年年度报
告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。

通过以上内部自查及核查程序……
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