公告日期：2024-09-24

证券代码：603608 证券简称：*ST 天创 公告编号：临 2024-133
债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于公司2023年度内部控制和财务报告

非标准意见所涉事项的整改进展报告

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，普华永道中天为公司 2023 年度财务报告出具了无法表示意见的《天创时尚股份有限公司 2023 年度审计报告》（普华永道中天审字(2024)第 10081 号），以及出具了否定意见的《天创时尚股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第 2125 号），公司股票于 2024年 5 月 6 日起被实施退市风险警示及其他风险警示。

期后于 2024 年 4 月 30 日和 5 月 17 日，公司收到上海证券交易所关于公司
年度报告相关事项的问询函，并分别于 5 月 17 日和 6 月 12 日对上述问询函进
行了回复及披露（详见相关公告编号：2024-052、2024-060、2024-059、2024-072）。
于 2024 年 4 月 30 日，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以
下简称广东证监局）下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”）。根据该决定的要求，公司开展了各项整改工作，并于 6 月 27 日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。

2024 年 6 月 27 日后，公司持续对 2023 年年度内部控制报告和财务报告非
标准意见所涉及的事项（以下简称“非标事项”）进行整改，并取得了新的进展。9 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议
通过了《关于公司 2023 年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》，具体内容如下：
一、问题描述

2022 年 11 月，公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简
称“深圳九颂”）以 4000 万元价格，向自然人吴某某购得深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）8.8712%的股权（以下简称股权交易事项）；自然
人吴某某所持有的上述股权于 2022 年 6 月以 1320 万元价格从平潭尚见股权投
资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚见”）处购得。深圳九颂购买上述股权时，平潭尚见为持有公司 5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。

对上述股权交易事项，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。二、整改措施

公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内控缺陷。截至本整改报告披露日，公司已进一步完成的整改措施如下：

整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续
2024 年 4 月 23 日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确
认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。

4 月 24 日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。

同时深圳九颂、吴某某、平潭尚见、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变更登记至平潭尚见名下。6 月 26 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。7 月 25 日，快美妆科技完成工商变更登记。

8 月 26 日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了《深圳九颂宇帆投资中心
（有限合伙）全体合伙人关于第一次分配和合伙企业清算的决议》。根据决议，
深圳九颂于 2024 年 9 月 2 日进行第一次本金分配，于 2024 年 9 月 3 日进入清
算期。9 月 2 日，公司之全资子公司天津天创服饰有限公司收到深圳九颂分配款96,990,300.00 元。

整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况

为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于
2024 年 4 月 30 日前完成公司 2023 年度、2022 年度关联交易及相关的内部控制
……
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