公告日期：2024-07-01

索通发展股份有限公司

与

薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合
伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰

关于

股份退回

之

专项协议

二〇二四年六月

关于股份退回之专项协议

本专项协议由以下各方于 2024 年 6 月 30 日在中国北京签署：

甲方：索通发展股份有限公司
统一社会信用代码：913714007535441177
住所：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
法定代表人：郝俊文
乙方：共计五名，合称“乙方”或“业绩承诺方”
乙方 1：薛永
身份证号：1526321955******16
住址：内蒙古乌兰察布市
乙方 2：广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440600MA4UL5U6XP

住所：广州市从化区街口新城中路 69 号 117 铺（自编 104 号房）

执行事务合伙人：谢志懋
乙方 3：谢志懋
身份证号：1526321976******18
住址：广东省佛山市

乙方 4：薛占青
身份证号：1526321978******20
住址：广东省佛山市
乙方 5：薛战峰
身份证号：1526321976******21
住址：广东省佛山市

以上甲方、乙方单独称“一方”，合称为“各方”或“双方”。其中，乙方 1 为佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）原实际控制人。鉴于：

1、各方及梁金、张宝、张学文于 2022 年 5 月 16 日签署《索通发展股份
有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议》，于 2022 年 9 月 9 日签署《索通发展股份有限
公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，于 2022 年 11 月 25 日签署《索通发展
股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》（以下统称“购买协议”）。
2、双方于 2022 年 9 月 9 日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州
市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市
欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

3、乙方因本次交易取得甲方股份 42,741,705 股，乙方取得该部分股份按
发行价 17.26 元/股计算的对应价值为 737,721,828.30 元。

4、除别说明者外，本专项协议所使用的定义、简称的含义，与其在购买协议、《补偿协议》中的含义相同。

兹此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，经友好协商，各方一致达成如下专项协议：

第一条 因标的公司（合并财务报表口径）2023 年已实现净利润数为-
1,973.41 万元，与《补偿协议》项下 2023 年度承诺净利润数 1.8 亿元相差过
大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务，经协商一致，各方同意乙方实施股份退回，即对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份（合计
42,741,705 股，按发行价 17.26 元/股计算对应价值 737,721,828.30 元）向甲方
退回，提前实施补偿，具体实施方式以本专项协议第二条为准。

为免歧义，各方明确：

1.在任何情况下，无论《补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，甲方均无需将本次退回的股份再行向乙方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。本次已退回的股份将做注销处理。

2.按照《补偿协议》的约定，乙方仍须履行该等股份退回相关附随义务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为准，最终补偿金额按照《补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和 “标的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”）,计算乙方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按购买协议约定的标的资产的交……
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