公告日期：2024-07-01

中国国际金融股份有限公司

关于

索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之

业绩补偿股份回购注销的核查意见

独立财务顾问

二〇二四年六月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等法律、法规的有关规定，对索通发展本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次交易基本情况

2022 年 5 月 16 日，索通发展与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文（以下合称“交易对方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2022年 9 月 9 日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于 2022年 11 月 25 日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》（以下统称“购买协议”），约定索通发展以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%的股份。
2022 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准索通发展股
份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255 号），核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行
2,318,467 股股份、向谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股
股份、向薛战峰发行 1,622,893 股股份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。

2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》，欣源股份 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过
户登记。
二、业绩承诺及完成情况

（一）业绩承诺情况

2022 年 9 月 9 日，索通发展与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰
（以下合称“业绩补偿义务人”）签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），具体内容如下：

1、业绩承诺期

各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个
会计年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31
日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割
完毕，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年。

2、业绩承诺情况

各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，
则乙方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于11,000.00 万元、18,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净
利润累计总和不低于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日
前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025年度的净利润分别不低于 18,000.00 万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。

如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

3、利润补偿的方式及计算公式

1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方……
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