公告日期：2024-07-01

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-043
索通发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 30 日召开的
第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将相关情况公告如下。

一、交易概述

公司于 2022 年 9 月 9 日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十三次会议、于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

经中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 30 日出具的《关于核准索通
发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号）核准，公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行2,318,467 股股份、向谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611股股份、向薛战峰发行 1,622,893 股股份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。

2023 年 2 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于
欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2023〕403 号），对公司
与交易对方就标的资产的协议转让申请予以确认；2023 年 2 月 28 日，公司与
交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023 年 3 月 14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。欣源股份成为公司的控股子公司。

公司本次发行股份购买资产涉及的新增 46,223,228 股股份于 2023 年 3 月
22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排

2022 年 9 月 9 日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰（以
下合称“业绩承诺方”）签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》约定，业绩承诺方对公司的业绩承诺期为标的资产交割
日当年及其后连续两个会计年度，即 2023 年、2024 年及 2025 年，三个年度的
净利润分别不低于 18,000 万元、21,000 万元、21,000 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。

如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和）未达到上述累计承诺净利润数，则业绩承诺方应依据《补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。各方确认，业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的公司股份向公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》（公告编号：2024-024）。
三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第 ZA123……
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