公告日期：2024-07-06

中国国际金融股份有限公司关于

上海证券交易所《关于索通发展股份有限公司2023
年年度报告的信息披露监管工作函》

相关问题的核查意见

上海证券交易所：

索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“上市公司”）收到贵所
于 2024 年 6 月 7 日下发的上证公函【2024】0763 号《关于索通发展股份有限公
司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，已就《监管工作函》所涉及独立财务顾问的有关问题进行了核查并答复如下：

三、关于并购标的业绩变脸及商誉减值。年报显示，2023 年 3 月，公司通
过发行股份及支付现金购买欣源股份 94.98%股权并完成过户，交易价格 11.40
亿元，形成商誉 7.46 亿元，业绩承诺为 2023 年至 2025 年度净利润分别不低于
1.8 亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元。
标的资产 2023 年实际亏损 1973.41 万元，明显低于业绩承诺目标，公司对其商誉全额计提减值。同时，公司根据业绩承诺中约定的补偿条款及业绩承诺方履约能力，确认公允价值变动收益约 4.44 亿元，计入非经常性损益。请公司：（1）补充披露欣源股份近三年前五大客户、交易内容、交易金额的变化情况等，并结合在手订单、下游需求、行业竞争格局、同行业可比公司情况等，说明欣源股份在并表后的第一年业绩即大幅变脸的原因；（2）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括参数选取情况、选取依据及合理性，包括收入增长、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测等，说明前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形；（3）结合问题（1）（2）以及公司经营情况等，充分说明本期全额计提商誉减值的合理性，是否存在通过商誉减值调节利润的情形；（4）结合欣源股份经营业绩、行业变化、交易对方资信情况，公司财务的保障措施，量化说明公允价值变动收益计算的具体参数、过程、确认依据及合理性等，并说明业绩承诺的可实现性，业绩补偿相关保障是否充分以及公司已采取或拟采取的措施等。请会计师、财务顾问和资产评估师发表意见。

回复：

（一）补充披露欣源股份近三年前五大客户、交易内容、金额的变化情况等，并结合在手订单、下游需求、行业竞争格局、同行业可比公司情况等，说明欣源股份在并表后的第一年业绩即大幅变脸的原因

1、欣源股份按业务板块分类的收入及毛利情况

（1）分板块的收入及占比

单位：万元

2023 年 2022 年

项目 增长率
收入 占比 收入 占比

薄膜电容器 14,853.19 20.59% 14,131.11 19.05% 5.11%

2023 年 2022 年

项目 增长率
收入 占比 收入 占比

石墨负极材料 57,298.31 79.41% 60,051.67 80.95% -4.58%

合计 72,151.50 100.00% 74,182.78 100.00% -2.74%

注：石墨负极材料板块业务包括负极材料代加工、自主品牌石墨负极材料一体化产品及副产品增碳剂等收入，下同

（2）分板块的毛利及占比

单位：万元

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