公告日期：2024-05-25

南威软件股份有限公司

独立董事工作制度

2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过

2021 年 5 月 12 日 2020 年年度股东大会第一次修订

2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订

2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会第三次修订

中国·泉州

二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 独立董事的任职资格......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换......4
第四章 独立董事的职责和权限......6
第五章 独立董事的工作条件......9
第六章 附则 ...... 10

南威软件股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当依照法律、
行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，聘任适当人员担
任，其中至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事任职基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；……
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