公告日期：2024-05-25

南威软件股份有限公司

关联交易制度

2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过

2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第一次修订

2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第二次修订

2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会第三次修订

中国·泉州

二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 关联人和关联交易认定...... 2
第三章 关联人报备...... 4
第三章 关联交易披露及决策程序...... 4
第五章 关联交易定价...... 7
第六章 与控股股东及其他关联人资金往来 ...... 8
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容 ...... 9
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ......11
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 ...... 12
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 ...... 13
第十一章 附则...... 14

南威软件股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为了规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人和关联交易认定

第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项……
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