公告日期:2024-03-29
镇海石化工程股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,可以
设副董事长。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。
第四条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员,对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。
第二章 董事会会议制度
第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得
越权形成决议。董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 董事会应当每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于董事会
召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会
议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)1/2 以上独立董事联名提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
(六)提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
(七)董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。
第三章 董事会会议事程序
第一节 议案的提出
第十条 董事会议案的提出,主要依据以下情况:
(一)代表十分之一以上表决权的股东;
(二)董事长;
……
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