公告日期：2024-03-29

独立董事专门会议工作制度

镇海石化工程股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称 《“ 公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限

第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

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独立董事专门会议工作制度

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开临时会议。公司每年至少召开一次独立董事专门会议。

独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式；

（二）参会人员；

（三）会议审议议案；

（四）联系人和联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应

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当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
书面委托其他独立董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提 交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使表决权的指示；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书……
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