公告日期:2024-05-28
上海畅联国际物流股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序,保证公司决策行为的民主化、
科学化,建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规,以及《上海畅联国际物流股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生,并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成,其中
独立董事 4 名,设董事长 1 名,可以设副董事长。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)根据公司章程规定,在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会可以设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会(以下简称“专门委员会”)。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成,召集人为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称“独立董事专门会议”)。以下事项应当经独立董事专门会议审议:
(一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第九条 公司对外担保事项必须经董事会审议,达到公司章程第四十二条所
述标准的,还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的,公司将对相关责任人给予处分。
第十条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。
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