公告日期：2024-07-09

关于彤程新材料集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购

注销实施的

法律意见书

致：彤程新材料集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所出具法律意见如下。

正文

一、本次回购注销的授权、决策与信息披露

（一）本次回购注销的授权

2021年9月10日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。

（二）本次回购注销的决策与信息披露

1、2023年8月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共38,002股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）；

2、2023年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限……
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