公告日期：2024-04-20

灵康药业集团股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 议事规则

第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，且每年至少召开一次会议。定期会议应于会议召开前 3 日以邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事。公司也可根据实际情况不定期召开独立董事专门会议，临时会议应
于会议召开前 3 日以邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事。经全体独立
董事一致同意，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第七条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事
过半数同意后方可通过。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。本条所列独立董事职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发言要点；

（四）每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明赞成、反对或弃权的
票数）；

（五）发表的结论性意见。

独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。

第十四条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。在……
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