公告日期：2024-04-20

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《灵康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合
下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理 人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关……
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