公告日期：2024-07-02

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
关于浙江晨丰科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二四年七月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 5 月 17 日出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】119 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江晨丰科技股份有限公司（下称“晨丰科技”“发行人”“公司”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》中简称具有相同含义。

格式 说明

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于发行人控制权 ...... 3
问题 2.关于资产收购 ...... 22
问题 3.关于本次发行方案 ...... 78
问题 4.关于融资规模 ...... 85
问题 5.关于经营情况 ...... 94
问题 6.关于财务性投资 ......114
问题 7.关于其他 ......119
保荐机构总体核查意见 ...... 127

问题 1.关于发行人控制权

根据申报材料，截至 2023 年末，丁闵持有公司 20%的股份，系公司控股股
东、实际控制人。

（1）公司原控股股东为求精投资，原实际控制人何文健、魏新娟夫妇，香港骥飞、魏一骥为其一致行动人。

（2）2023 年 5 月 7 日，公司公告交易方案，通过控股股东及其一致行动人
放弃表决权，控股股东协议转让股份，以及公司向特定对象发行股份三个部分实施上市公司控制权转让。

（3）2023 年 5 月 7 日，丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥签署《放弃表
决权协议》，求精投资、香港骥飞、魏一骥分别放弃其合计持有的 47.14%股份的表决权，求精投资弃权期限自协议签署日至相关股份过户至丁闵证券账户日为止；香港骥飞、魏一骥的弃权期限自协议签署日至丁闵及其一致行动人持有的公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的公司股份比例 10%（含本数）以上或各方协商一致并达成书面终止协议时为止。

（4）2023 年 5 月 7 日，求精投资分别与丁闵、重湖私募和方东晖签署《股
份转让协议》，转让其持有公司的 20.00%、6.74%和 8.36%的股份，转让价格为每股 9.93 元，受让方丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥及其他受让方重湖私募、方东晖相互之间不存在关联关系，丁闵获得 20%股份的转让款约 3.36 亿元，2023年 7 月 31 日，求精投资与丁闵的股份协议转让手续已办理完成，丁闵成为公司的控股股东和实际控制人。

（5）2023 年 5 月 7 日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
全额认购本次再融资发行，认购价格为每股 8.85 元。本次发行完成后，丁闵持有公司 38.46%的股份，求精投资及其一致行动人持股比例被动稀释至 20.88%，满足表决权恢复条件，香港骥飞、魏一骥所持公司股份恢复对应的表决权。

请发行人说明：

（1）本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合理性；控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分；

（2）丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源，相关外部筹资的偿付情况，相关筹资协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共
同投资关系；

（3）结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制权变更以来的公司运作情况，丁……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。