公告日期：2024-04-29

中源家居股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/2
以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作。主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条 薪酬与考核委员会委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员可以为非董事会成员。

公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会或工作组的要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必须的协助和条件。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项审核高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效评价，并确定其年度绩效薪酬；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式提供给董事会，供董事会研究和决策。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪资分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价：
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高……
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