公告日期：2024-10-15

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2024-101

天域生物科技股份有限公司

关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币
5,800.00 万元向天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）
购买其持有的公司控股子公司天乾食品有限公司（以下简称“天乾食品”
或“标的公司”）22.50%的股权。本次交易完成后，公司持有天乾食品股
权比例将由 67.50%增至 90.00%，公司合并报表范围不会因本次股权收购
而发生变化。

罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国
先生控制的企业，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会
第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。

自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司与同一关联人
除本次交易及已审议披露的关联交易外，上市公司与同一关联人之间的关
联交易未达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上”，也未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
一、关联交易概述

（一） 本次交易的基本情况

公司拟与关联方天域元签署《股权转让合同》，购买其持有的公司控股子公司天乾食品 22.50%的股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据联合中和出具的《天域生物科技股份有限公司拟实施股权收购涉及的天乾食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6222 号），双方以资产评估结果协商确定本次交易总金额为 5,800.00 万元。本次交易完成后，公司持有天乾食品股权比例将由 67.50%增至 90.00%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

（二） 本次交易目的和原因

本次交易是基于公司战略转型，主业已发展成生态农牧食品业务，本次上市公司向控股股东收购其间接持有的标的公司少数股权有利于增强上市公司在生态农牧食品业务板块的独立性，提高对控股子公司天乾食品的管理决策效率，促进生猪养殖业务的快速发展，提升上市公司发展的整体质量，为公司及全体股东创造更多价值。

（三） 公司履行程序的情况

公司分别于 2024 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易金额超过 3,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
（四） 历史关联交易情况

自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司与同一关联人除本次交易及已审议披露的关联交易外，上市公司与同一关联人之间的关联交易未达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”，也未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人关系介绍

罗卫国先生系公司控股股东、实际控制人，天域元系公司控股股东罗卫国先生控制的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，天域元为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司

统一社会信用代码：91310116320888440L

法定代表人：罗卫国

注册资本：10,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2014 年 11 月 18 日
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