公告日期：2024-08-31

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－040

上海海利生物技术股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次
会议通知于 2024 年 8 月 22 日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事，于
2024 年 8 月 29 日下午以现场表决方式召开。本次董事会会议应参加董事 7 名，
实际参加董事 7 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会以现场表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过支付现金的方式，购买美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED）（以下简称“美伦公司”）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55%的股权（以下简称“资产购买交易”，瑞盛生物 55%股权以下简称“购买目标股权”），同时拟以现金出售方式向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics （Cayman） Inc.）（以下简称“药明生物”）出售公司持有的 WuXiVaccines （Cayman） Inc.（以下简称“药明海德”）30%股份（以下简称“资产出售交易”，药明海德 30%股份以下简称“出售目标股份”）（资产购买交易与资产出售交易以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
2、审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》

本次交易的具体内容如下：

（1）购买资产方案

1）方案概述

为提高公司的盈利能力和资产质量，公司拟以支付现金的方式购买美伦公司所持瑞盛生物 55%股权。本次资产购买交易完成后，公司将持有瑞盛生物 55%股权。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2）交易对方

本次资产购买交易的交易对方为美伦公司。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3）交易标的

本次资产购买交易的标的资产为美伦公司所持瑞盛生物 55%股权。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4）交易价格及支付方式

①交易价格

本次资产购买交易的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日。

根据公司与美伦公司签署的《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有
限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），交易价格以金证（上海）资产评估有限公司对瑞盛生物在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第 0320 号《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，瑞盛生物股东全部权益价值为人民币 1,711,000,000.00 元（￥1,711,000,000.00）。在上述《资产评估报告》确定的瑞盛生物股东全部权益价值基础上，双方同意瑞盛生物 100%股权于评估基准日的估值为人民币1,700,000,000.00 元（¥1,700,000,000.00），交易双方同意购买目标股权的交易作价为人民币 935,000,000.00 元（￥935,000,000.00）（以下简称“购买交易价款”）。
②价款支付方式

本次资产购买交易的交易价款按照如下的步骤进行支付：

a. 在公司股东大会审议批准本次资产购买交易后，本次资产购买交易即具备交割条件。在具备交割条件当日，公司根据《股权收购意向协议书之补充协议》约定已向美伦公司指定账户支付的意向金人民币壹亿元（¥100,000,000）自动转为购……
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